Limited Şirket Nedir? Nasıl Kurulur? (Güncel Rehber 2024)

Limited şirket, ortakların sorumluluğunu koydukları sermaye ile sınırlandıran ve ticari faaliyetlerini belirli bir hukuki zemin üzerinde yürüten bir şirket türüdür. Eğer yıllık yüksek ciro hedefleriniz varsa, birden fazla ortakla çalışmayı planlıyorsanız ve sermaye paylarınızın korunmasını önemsiyorsanız limited şirket kurmak oldukça mantıklı bir fikirdir.

Ancak bu yapı, kuruluşundan tasfiyesine kadar dikkatle yönetilmesi gereken hukuki ve idari süreçleri içerir.

Bu içeriğimizde limited şirket nasıl kurulur, gerekli evraklar nelerdir ve süreç boyunca dikkat edilmesi gereken noktaları sizler için detaylandıracağız.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun 573. maddesine göre birden fazla gerçek veya tüzel kişinin belirli bir sermaye ile oluşturduğu, paylara bölünmüş bir şirket türüdür. Şirketin sermayesi en az 50.000 TL olmalı ve sermaye paylara bölünmelidir. Ortakların sorumluluğu yalnızca koydukları sermaye oranıyla sınırlıdır.

Şirketin ticaret unvanı, faaliyet alanını gösterecek şekilde belirlenir ve “Ltd. Şti.” ibaresini içermek zorundadır. Limited şirketler en fazla 50 ortakla kurulabilir ve sermaye payları hisselere bölünemez. Halka arz edilemez ve tahvil çıkaramaz.

Yönetim, şirket genel kurulu tarafından atanan müdür veya müdürler aracılığıyla yürütülür. Şirketin tüm faaliyet ve kararları genel kurul tarafından alınan kararlara göre şekillenir. Müdür, ortaklardan biri olabileceği gibi dışarıdan bir kişi de atanabilir.

Limited şirketlerde vergi yükümlülükleri Kurumlar Vergisi kapsamında düzenlenir. Ticaret siciline tescil, ana sözleşmenin hazırlanması ve sermaye taahhüt işlemleri kuruluş aşamasının temel adımlarıdır. Peki, limited şirket nasıl kurulur?

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket kurulumunda süreç, ticaret unvanının belirlenmesiyle başlar. Unvanın “Ltd. Şti.” ibaresini içermesi ve faaliyet alanını yansıtması gereklidir. Şirket ana sözleşmesi hazırlanarak şirketin adı, adresi, sermaye miktarı ve ortakların pay oranları gibi bilgiler netleştirilir.

Şirket ortaklarının kimlik belgeleri, noter tasdikli imza beyannameleri hazırlanır ve sermayenin on binde dördü oranında Rekabet Kurumu payı yatırılır. Belgelerle birlikte ticaret siciline başvuru yapılır, tescil işlemleri tamamlandıktan sonra bilgiler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

Vergi kaydı ve SGK işlemleri gerçekleştirilir. Banka hesabı açılarak sermaye taahhüdü iki yıl içinde tamamlanır. Son olarak ticaret odasına kayıt ve belediye ruhsat işlemleri yapılarak şirket faaliyete geçer.

Limited şirketin kuruluş aşamaları adım adım şu şekilde özetlenebilir:

• Ticaret unvanı belirlenir ve kaydedilir.
• Şirket ana sözleşmesi hazırlanır.
• Gerekli belgeler (kimlik, imza beyannamesi vb.) tamamlanır.
• Rekabet Kurumu katkı payı yatırılır.
• Ticaret siciline tescil işlemi yapılır.
• Tescil bilgileri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
• Vergi ve SGK kaydı tamamlanır.
• Banka hesabı açılır ve sermaye taahhüdü gerçekleştirilir.
• Ticaret odası ve belediye işlemleri tamamlanır.

Bu adımları takip ederek limited şirket kuruluş süreci eksiksiz bir şekilde tamamlanır.

Limited Şirketlerin Özellikleri Nelerdir?

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu’na göre düzenlenmiş bir sermaye şirketi türüdür. Ortaklık yapısı, sermaye paylarının dağıtımı ve yönetim biçimi gibi belirli kurallara sahiptir. İşte limited şirketlerin başlıca özellikleri:

• Şirket unvanı, Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak belirlenmeli ve “Limited Şirket” veya “Ltd. Şti.” ifadesini içermelidir.
• Kanunlarla yasaklanmamış her türlü ticari faaliyet için limited şirket kurulabilir. Ancak banka ve sigorta işleri bu kapsamın dışındadır.
• En az bir, en fazla 50 ortakla kurulabilir. Ortaklar, şirketin yönetimine ve karar süreçlerine katılır.
• Limited şirketin asgari sermaye tutarı 50.000 TL olmalıdır. Sermaye paylara bölünebilir, ancak hisseler bölünemez.
• Şirket kararları genellikle oy çokluğu ile alınır. Ancak ana sözleşme hükümleriyle farklı düzenlemeler yapılabilir.
• Ortak sayısı 20’yi aştığında denetçi bulundurulması zorunludur.
• Şirket müdürleri ortaklar arasından seçilebileceği gibi dışarıdan da atanabilir.
• Ortaklar, şirket borçlarından yalnızca taahhüt ettikleri sermaye oranında sorumludur.
• Şirket borçları, şirket varlıklarıyla sınırlıdır.
• Şirketin karı, ortaklık yapısına ve ana sözleşmeye göre paylaştırılır.

Limited Şirket Kurmanın Avantajları

Limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde sağladığı özellikler ve işletme yönetimiyle ilgili kolaylıklar nedeniyle tercih edilen bir şirket türüdür. Ortakların sorumlulukları sermaye taahhüdü ile sınırlı olduğu için bu yapı hem yasal düzenlemeler hem de ticari işlemler açısından belirli avantajlar sunar.

İşte limited şirket kurmanın öne çıkan avantajları:

• Kuruluş, pay devri, sermaye artırımı ve tür değişikliği işlemleri harçtan muaftır.
• Sabit oranlı (%25) Kurumlar Vergisi’ne tabidir.
• Sermaye artırımı durumunda anonim şirkete dönüşüm mümkündür.
• Kanunlarda yasaklanmamış her türlü ticari faaliyet yürütülebilir.
• Pay devri sırasında hisse değerleri korunur ve süreç yasal güvence altındadır.
• Ortaklık payları, genel kurul onayı ve noter tasdikli devir sözleşmesiyle devredilebilir.

Limited Şirket Kurmanın Dezavantajları

Limited şirketler çeşitli avantajlar sunmasına rağmen, bazı durumlarda diğer şirket türlerine göre sınırlamalar içerebilir. İşletme hedeflerinize uygun olup olmadığını değerlendirirken aşağıdaki dezavantajları göz önünde bulundurabilirsiniz:

• Ortaklık yapısı sermaye payları üzerinden kuruludur ve halka arz imkanı bulunmadığından yatırımlar belirli sınırlar içinde kalabilir.
• Pay devir işlemleri yalnızca noter aracılığıyla yapılabilir.
• Büyüme olanakları anonim şirketlere kıyasla daha sınırlıdır.
• Ortaklar, kamu borçlarından sermaye payları oranında sorumludur.
• Sermaye artırımı için genel kurul kararı alınması ve kararın tescil edilip ilan edilmesi gerekir.
• Limited şirketlerde ortaklar belirli durumlarda şirketten çıkarılabilir.
• Hisse senedi çıkarılamaz ve şirket halka arz edilemez.

Limited Şirket Vergi Oranları

Limited şirketler, sermaye şirketi statüsünde oldukları için belirli vergilere tabi tutulur. Bu vergiler, şirketin ticari faaliyetleri ve elde ettiği kazançlara bağlı olarak değişir.

Limited şirket vergi oranları ve yükümlülükleri aşağıdaki gibidir:

• Mal ve hizmet teslimatlarında, türüne bağlı olarak %1, %10 veya %20 oranında KDV uygulanır. KDV, alıcılardan tahsil edilerek beyanname ile devlete bildirilir ve ödenir.
• Şirketler üçer aylık kazançları üzerinden geçici vergi öder. Bu vergi, yıllık kurumlar vergisine göre hesaplanır ve ödenecek toplam vergiden düşülür.
• Şirketin tüm kazançları üzerinden yıllık %25 oranında kurumlar vergisi uygulanır. İhracat gelirlerinde ise kurumlar vergisi oranında 5 puanlık bir indirim yapılabilir.
• Şirketin yaptığı işlemlere bağlı olarak Özel Tüketim Vergisi (ÖTV) ve Damga Vergisi gibi diğer vergiler de söz konusu olabilir.
• Şirket ortaklarının elde ettiği kar payları, menkul sermaye iradı olarak beyan edilir ve Gelir Vergisi’ne tabi tutulur.

Limited şirketlerin bu vergilere ek olarak faaliyet alanına göre değişen başka yükümlülükleri de olabilir. Vergi beyannamelerinin zamanında hazırlanması ve ilgili kurumlara iletilmesi zorunludur.

Ayrıca limited şirket müdürleri için her ay 4B kapsamında SGK primlerinin ödenmesi gereklidir.

Limited şirketlerin yasal olarak tutmak zorunda olduğu defterler bulunmaktadır. Bu defterler arasında yevmiye defteri, defteri kebir, pay defteri, envanter defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri yer alır. Şirketin faaliyetlerinin yasal düzenlemelere uygun şekilde yürütülmesi için bu defterlerin düzenli olarak tutulması ve kapanış tasdikinin her yıl yapılması zorunludur.

İlginizi çekebilir: Defter Tasdik Ücretleri

Limited Şirket Kurmak İçin Gereken Evraklar

Limited şirketin yasal olarak kurulabilmesi için belirli belgelerin hazırlanması zorunludur. Bu belgeler, şirketin resmi bir statü kazanması ve ticari faaliyetlerine başlayabilmesi için gerekli olan temel evraklardır.

Limited şirket kurmak için gerekli evraklar şu şekildedir:

• Şirketin adı, adresi, sermaye miktarı ve ortakların paylarını içeren noter tasdikli belge.
• Ortak olmayan müdürlerin görev kabul beyanı.
• Müdürler kurulunda tüzel kişi varsa, temsilci belirleme kararı ve noter tasdikli kopyası.
• Ayni sermaye olarak taşınmaz veya fikri mülkiyet konulmuşsa, bilirkişi raporu ve tapu kaydında kısıt olmadığını gösteren belge.
• Ayni sermaye veya fikri mülkiyet haklarının sicile işlendiğine dair belgeler.
• Şirket müdürlerinin noter tasdikli imza beyannameleri.
• Sermayenin on binde dördü oranında hesaplanan katkı payının ödendiğini gösteren belge.

Limited Şirket Kurma Maliyeti 2024

Limited şirket kurma maliyeti, şirketin bulunduğu şehir, sektör, ortak ve müdür sayısı gibi faktörlere göre değişiklik gösterebilir. Genel bir maliyet hesabı için şu kalemler dikkate alınmalıdır:

• Limited şirket için minimum sermaye tutarı 50.000 TL’dir.
• Ortalama 4.500 TL’lik bir ticaret sicil harcı ödemesi yapılır.
• Ana sözleşme onayı, imza beyannamesi ve imza sirküleri gibi işlemler için noter ücretleri ödenir.
• Sicil kaydı ve faaliyet belgesi gibi işlemler için ödeme yapılır.
• Şirket kuruluşu için mali müşavire vekalet verilmesi gerekebilir.
• Şirket kaşesi ve faturalar için matbaa maliyetleri oluşur.
• İşyeri kirası, dekorasyon ve işletme giderleri kuruluş sürecinde dikkate alınmalıdır.

Bu kalemlere bağlı olarak limited şirket kurma maliyeti 2024 yılı için genellikle 60.000 – 70.000 TL arasında değişebilir. Bu noktada sektör, şirket büyüklüğü ve lokasyon gibi faktörlerin maliyetleri artırabileceği unutulmamalıdır.

Limited Şirket Aylık Giderleri

Kuruluş sonrası, limited şirketin düzenli olarak karşılaması gereken giderler şunlardır:

• Şirket müdürleri için her ay 4B kapsamındaki prim ödemeleri.
• KDV, gelir vergisi ve muhtasar beyanname ödemeleri.
• Aylık olarak mali müşavir hizmeti için ödeme yapılır.
• Kira, personel maaşları, fatura gibi rutin masraflar.

Şirket faaliyetlerinin devamlılığı için bu giderlerin düzenli şekilde planlanması ve işletme gelirleriyle dengelenmesi gerekir. Maliyetlerin sektöre ve faaliyet hacmine göre değişiklik gösterebileceği unutulmamalıdır.

İlginizi çekebilir: E-Ticaret İçin Şirket Kurmak

Limited Şirket ve Anonim Şirket Arasındaki Farklar

Limited şirketler ve anonim şirketler, sermaye yapıları ve işleyiş kuralları bakımından farklılıklar taşır. Her iki şirket türü de ortaklık yapısı ile kurulabilir, ancak işleyiş detayları belirgin şekilde ayrışır.

Limited şirket ile Anonim şirket arasındaki farkları şu şekilde sıralayabiliriz:

• Limited şirketlerde ortak sayısı en fazla 50 kişi olabilir. Anonim şirketlerde ise böyle bir sınır yoktur ve ortak sayısı 250’yi geçtiğinde şirket hisseleri halka arz edilebilir.
• Anonim şirketler halka arz edilebilirken, limited şirketlerde halka arz yapılamaz.
• Limited şirketlerin asgari sermayesi 50.000 TL iken anonim şirketlerde bu tutar 100.000 TL’dir.
• Limited şirketlerde kararlar genel kurulda alınır. Anonim şirketlerde ise yönetim kurulu yapısı bulunur ve kararlar bu kurul tarafından alınır.

Limited Şirket Mi, Şahıs Şirketi Mi Kurmalıyım?

Şirket türü seçimi, ticari faaliyetlerinizi ve gelecekteki hedeflerinizi doğrudan etkiler. Limited şirketler ile şahıs şirketleri arasındaki farkları anlamak, sizin için en doğru tercihi yapmanıza yardımcı olacaktır.

Limited şirketler ile şahıs şirketi arasındaki farkları şu şekilde detaylandırabiliriz:

• Şahıs şirketleri bir günde kurulabilir. Limited şirketler için bu süre genellikle bir haftayı bulur.
• Şahıs şirketleri kapatılmak istendiğinde borç bulunmadığı takdirde bir günde kapatılabilir. Limited şirketlerde ise tasfiye süreci 1-2 yıl sürebilir ve bu süre boyunca beyannameler düzenli olarak verilmelidir.
• Limited şirketlerde en az 50.000 TL sermaye gösterilmesi gerekir. Şahıs şirketlerinde ise sermaye şartı bulunmaz ve kuruluş maliyeti genellikle 1000-2000 TL arasındadır.
• Limited şirketlerin defter tasdik ve muhasebe işlemleri daha karmaşıktır. Şahıs şirketlerinde bu işlemler daha basit bir şekilde yürütülür.
• Limited şirketlerde kararlar toplantılarla alınır ve belirli prosedürler izlenir. Şahıs şirketlerinde bu tür bir prosedür gerekmeksizin işlemler doğrudan yapılabilir.

İlginizi çekebilir: Şahıs Şirketi Kurmak

Sıkça Sorulan Sorular

Limited Şirket Kaç Günde Kurulur?

Ticaret siciline kayıt için gerekli belgelerin hazırlanması aşağı yukarı 1-2 haftalık bir süreç alır. Belgelerin eksiksiz teslim edilmesi durumunda şirketinizi bu süre içinde resmen kurabilirsiniz.

Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Sermaye artırımı için öncelikle eski sermayenin tamamen ödenmiş olması gerekir. Bu durum, SMMM veya YMM raporuyla doğrulanmalıdır. Ardından, bilirkişi raporu alınmalı ve genel kurul kararıyla ana sözleşme noterde değiştirildikten sonra ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.

Limited Şirketlerde Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Hisse devri noter onaylı bir hisse devir sözleşmesiyle gerçekleştirilir. Sözleşme, devreden ve devralan tarafların bilgilerini, devredilen hisselerin detaylarını ve devir şartlarını içermelidir. Genel kurul onayının ardından ticaret siciline tescil edilerek işlem tamamlanır.

Limited Şirket Tüzel Kişi Midir?

Evet, limited şirketler tüzel kişiliktir.

Limited Şirket Şahıs Şirketi Midir?

Hayır, limited şirket bir sermaye şirketidir.

Limited Şirket Şahıs Şirketine Dönüşebilir Mi?

Hayır, limited şirket şahıs şirketine dönüşemez. Ancak bu durumun tam tersi, yani şahıs şirketinin limited şirkete dönüşmesi mümkündür.

Limited Şirket Nasıl Kapatılır?

Limited şirket, genel kurul kararı, sözleşmede belirtilen nedenlerin gerçekleşmesi, iflas veya kanunda belirtilen diğer durumlarla sona erdirilebilir. Kapatma işlemleri doğru şekilde yapılmazsa, şirket ortaklarının ticari ve hukuki sorumlulukları devam edebilir.

Limited Şirket Kaç Kişi ile Kurulur?

Limited şirket, en az bir kişi ile kurulabilir ve ortak sayısı en fazla 50 kişi olabilir. Ortaklar arasında sermaye payları şirket ana sözleşmesine uygun şekilde dağıtılır.

Limited Şirket Kısaltması Nedir?

Limited şirketler, pek çok resmi ve ticari belgede “LTD” olarak kısaltılır. Şirketin tam unvanında ise “Ltd. Şti.” ifadesi yer alır.